📋 미국 자사주 매입 공시 — Item 703이 요구하는 월별 표와 법원이 지운 일별 공시

미국 기업이 자사주를 얼마나 샀는지는 어디에 적혀 있을까요. 뉴스에는 "500억 달러 규모 자사주 매입 승인" 같은 발표 금액이 자주 나오는데, 그건 이사회가 열어 둔 한도예요. 실제로 몇 주를 얼마에 샀는지는 다른 자리에 다른 형식으로 적혀요.

결론부터 말하면 분기보고서 안의 네 칸짜리 표예요. 미국 연방규정집 17 CFR 229.703, 흔히 Regulation S-K Item 703이라 부르는 조문이 그 표의 모양을 직접 그려 놓았어요. 칸이 넷이고 행이 월 세 개와 합계 한 줄이에요.

그런데 이 표를 읽을 때 갈리는 자리가 세 군데 있어요. 첫째 여기서 말하는 한 달이 달력의 달이 아닐 수 있어요. 둘째 첫 칸과 셋째 칸의 숫자가 어긋나는데 그게 무슨 뜻인지는 표가 아니라 표 아래 문언에 적혀요. 셋째 2023년에 잠깐 도입됐던 일별 공시가 지금은 없어요. 이 글은 조문 원문과 실제 제출 서류를 열어 이 세 자리를 하나씩 맞춰 봤어요. 본 글은 정보 제공 목적이며 특정 종목의 거래를 권유하지 않아요.

Item 703이 요구하는 표는 칸이 네 개예요

조문을 그대로 받아 봤어요. 연방규정집 전자판에서 2026년 8월 1일 기준 17 CFR 229.703 전문을 받으면 5,452바이트이고, 표의 제목은 Issuer Purchases of Equity Securities 예요. 칸 이름은 이렇게 적혀 있어요.

17 CFR 229.703 (a) 표 머리글 원문. 한글 뜻풀이는 편집팀이 붙였어요. 2026년 8월 15일 조회.

행은 이렇게 되어 있어요. Month #1 (identify beginning and ending dates). 부터 Month #3 까지 셋과 Total 한 줄이에요. 괄호 안 문구가 눈에 띄어요. 시작일과 종료일을 밝히라고 되어 있거든요. 달 이름만 적으라고 하지 않아요. 이 한 줄이 뒤에서 다시 나와요.

칸 (a)에 무엇을 담는지는 조문이 따로 지시를 붙여 놓았어요. 발표된 계획에 따른 매입과 그렇지 않은 매입을 모두 담으라고 하고, 계획을 통하지 않고 산 주식 수와 그 거래의 성격을 표 각주로 간략히 밝히라고 이어서 적어요. 예시로 공개시장 거래, 공개매수, 회사가 발행한 풋옵션이 행사되면서 생긴 의무의 이행 같은 것을 들어요.

칸 (c)와 칸 (d)에도 각주 지시가 붙어요. 발표된 모든 계획을 합산해 적되, 각주로 다섯 가지를 밝히라는 내용이에요. 계획이 발표된 날, 승인된 금액이나 수량, 만료일이 있다면 그 날짜, 표가 다루는 기간 중에 만료한 계획, 그리고 회사가 만료 전에 종료하기로 정했거나 더는 매입할 뜻이 없는 계획이에요.

조문 말미에는 출처 표기가 한 줄 붙어 있어요. [89 FR 24373, Apr. 8, 2024] 예요. 조문 하나에 개정 이력이 여러 줄 붙는 경우가 흔한데 여기는 한 줄이에요. 이 한 줄이 이 글 뒤쪽의 이야기와 이어져요.

이 표가 실리는 자리는 분기보고서 Part II Item 2 예요

Item 703은 표의 모양만 정해요. 그 표를 어느 서류의 어느 자리에 넣는지는 서식이 정해요. SEC가 배포하는 Form 10-Q 서식 원문 PDF를 받아 텍스트를 뽑아 보니 Part II의 Item 2 (c)에 이렇게 적혀 있었어요.

Furnish the information required by Item 703 of Regulation S-K (§ 229.703 of this chapter) for any repurchase made in the quarter covered by the report. Provide disclosures covering repurchases made on a monthly basis.

Form 10-Q 서식 원문 Part II, Item 2 (c). 파일 크기 374,179바이트. 2026년 8월 15일 조회.

Part II의 Item 2는 제목이 Unregistered Sales of Equity Securities and Use of Proceeds 예요. 우리말로 옮기면 미등록 지분증권 매각과 조달자금 사용이에요. 제목만 보면 자사주 매입과 상관없어 보이는데, 그 항목의 (c)가 Item 703을 끌어와요. 그래서 표를 찾을 때는 제목이 아니라 항목 번호로 가는 편이 빨라요.

연차보고서 쪽도 같은 구조예요. Form 10-K 서식 원문(443,894바이트)의 Item 5 (c)는 보고 대상 회계연도의 4분기 안의 한 달에 이루어진 매입에 대해 Item 703이 요구하는 정보를 제공하라고 적고, 월 단위로 나눠 공시하라는 문장과 1월 16일 예시까지 Form 10-Q와 똑같이 붙여 두었어요. 그래서 4분기 몫은 분기보고서가 아니라 연차보고서에 실려요. 어떤 회사의 한 해 매입을 이어 붙이려면 10-Q 세 건과 10-K 한 건이 필요하다는 뜻이에요.

실제 서류에서도 그대로예요. 코카콜라의 2026년 2분기 Form 10-Q에서 그 자리를 열면 Item 2. Unregistered Sales of Equity Securities and Use of Proceeds 라는 머리글 아래에 바로 표가 나와요. 마이크로소프트의 2026 회계연도 3분기 Form 10-Q도 ITEM 2. UNREGISTERED SALES OF EQUITY SECURITIES AND USE OF PROCEEDS 아래에 SHARE REPURCHASES AND DIVIDENDS 라는 소제목을 달고 같은 표를 실었어요. 소제목은 회사가 붙인 것이고 항목 번호가 규칙이에요.

여기서 말하는 한 달은 달력의 달이 아니에요

같은 Item 2 (c)에는 문장이 하나 더 이어져요. 이 문장이 이 글에서 가장 실용적인 대목이에요.

For example, if the quarter began on January 16 and ended on April 15, the chart would show repurchases for the months from January 16 through February 15, February 16 through March 15, and March 16 through April 15.

같은 자리에 이어지는 예시. 2026년 8월 15일 조회.

분기가 1월 16일에 시작해 4월 15일에 끝나면 표의 세 구간은 1월 16일부터 2월 15일까지, 2월 16일부터 3월 15일까지, 3월 16일부터 4월 15일까지가 돼요. 1월분, 2월분, 3월분이 아니에요. 앞서 조문 행 이름에 붙어 있던 "시작일과 종료일을 밝히라"는 괄호가 여기서 뜻이 통해요.

실물로도 그래요. 코카콜라의 서류는 이 분기를 "2026년 7월 3일로 끝난 3개월"이라 적고, 표의 첫 구간은 4월 4일에 시작해요. 세 구간은 이렇게 잘려 있어요.

코카콜라 2026년 2분기 Form 10-Q의 표 구간을 날짜로 옮긴 값이에요. 길이는 시작일과 끝일을 모두 포함해 센 값이에요. 2026년 8월 15일 조회.

세 번째 구간만 5주예요. 앞의 두 구간보다 일주일 길어요. 이 표에서 세 번째 구간의 매입 주식 수가 두 번째보다 많다고 해서 "매입 속도가 빨라졌다"고 읽으면 어긋나요. 분모가 다르거든요.

반대쪽 사례도 봤어요. 마이크로소프트의 2026 회계연도 3분기 Form 10-Q에서 같은 표를 열면 구간이 1월 1일부터 1월 31일까지, 2월 1일부터 2월 28일까지, 3월 1일부터 3월 31일까지예요. 달력의 달과 그대로 겹쳐요. 그러니 "월별 표는 달력의 달이다"도 "월별 표는 달력의 달이 아니다"도 통째로는 맞지 않아요. 맞는 표현은 회사마다 다르고 표에 시작일과 끝일이 적혀 있으니 그걸 보면 된다예요.

코카콜라 표에서 칸 (a)와 칸 (c)가 12,768주 어긋나요

코카콜라의 2026년 2분기 Form 10-Q는 2026년 7월 29일에 접수됐고 접수번호는 0001628280-26-050503이에요. 원문 HTML은 2,187,535바이트예요. 그 안의 표를 칸 그대로 옮기면 이래요.

코카콜라 2026년 2분기 Form 10-Q, Part II Item 2 표 실측. 2026년 8월 15일 조회.

합계를 맞춰 보면 칸 (a)는 2,394,494주이고 칸 (c)는 2,381,726주예요. 차이가 12,768주예요. 구간별로도 갈라져요. 첫 구간이 7,628주, 둘째 구간이 2,681주, 셋째 구간이 2,459주이고, 세 값을 더하면 12,768이 나와요.

이 차이를 "발표 없이 몰래 산 물량"으로 읽으면 어긋나요. 회사가 표 아래에 붙인 각주 1이 정체를 적어 두었거든요. 각주는 칸 (a)의 총 매입 주식 수에 두 가지가 들어간다고 적어요. 하나는 각주 2가 설명하는 계획에 따라 산 주식이고, 다른 하나는 스톡옵션을 주식으로 맞바꿔 행사할 때 행사가를 치르려고, 또는 양도제한조건부주식이 가득될 때 세금 납부 의무를 채우려고 회사로 넘어온 주식이에요.

즉 이 12,768주는 회사가 시장에서 사들인 물량이라기보다 임직원 보상 절차에서 회사 쪽으로 되돌아온 주식이에요. 앞서 본 Item 703의 칸 (a) 지시가 "발표 계획을 통하지 않은 매입도 담고 그 성격을 각주로 밝히라"고 한 이유가 이 자리예요.

각주 2는 계획 쪽을 적어요. 2019년 2월에 이사회가 최대 1억 5천만 주를 매입할 수 있는 계획을 승인했다고 공표했다는 내용이고, 이 계획을 문서에서는 2019 Plan이라 불러요. 칸 (c)는 그 계획에 따라 산 몫만 담고, 그중에는 규칙 10b5-1의 요건을 갖춘 사전 설정 거래계획에 따라 산 주식도 포함된다고 적혀 있어요.

여기서 칸끼리 맞물리는 구조가 하나 더 보여요. 칸 (d)의 잔여 수량이 줄어드는 폭을 보면요.

표에 실린 값으로 편집팀이 직접 계산한 결과예요. 앞의 두 줄은 표의 다음 행 칸 (d)와 일치했어요. 2026년 8월 15일 조회.

잔여 수량은 칸 (c)만큼만 줄어요. 칸 (a)만큼 줄지 않아요. 앞의 두 줄이 표의 실제 값과 정확히 맞아떨어지는 것이 그 증거예요. 계획 밖에서 회사로 넘어온 주식은 계획 한도를 깎지 않는다는 뜻이에요. 세 번째 줄은 승인 수량 1억 5천만 주에서 2026년 7월 3일 기준 잔여를 뺀 값이라, 2019년 2월 이후 이 계획으로 소진된 누적 수량이 90,314,886주라는 계산이 나와요. 다만 이 값은 표에 인쇄된 숫자가 아니라 편집팀이 뺄셈으로 얻은 값이에요.

같은 칸을 마이크로소프트는 반대로 채워요

여기서 한 번 더 갈려요. 마이크로소프트의 2026 회계연도 3분기 Form 10-Q는 2026년 4월 29일에 접수됐고 접수번호는 0001193125-26-191507이에요. 같은 자리의 표는 이래요.

마이크로소프트 2026 회계연도 3분기 Form 10-Q, Part II Item 2 표 실측. 2026년 8월 15일 조회.

두 칸이 세 구간 모두 같아요. 합계도 7,602,027주로 같아요. 코카콜라에서 12,768주가 벌어졌던 자리가 여기서는 0이에요.

이유는 표 아래 문장에 적혀 있어요. 마이크로소프트는 이 표가 주식보상 가득에 따른 직원 세금 정산을 위해 되사들인 주식을 제외한다고 적어요. 코카콜라는 같은 성격의 주식을 칸 (a)에 넣는다고 적고요. 두 회사가 같은 칸을 반대로 채우는 셈이에요.

두 회사의 2026년 분기보고서 실측 비교. 2026년 8월 15일 조회.

칸 (d)의 단위도 갈려요. Item 703의 칸 (d)는 이름 자체가 "최대 수량 또는 대략의 금액"이라 둘 중 하나를 고를 수 있어요. 코카콜라는 주식 수로 적었고, 마이크로소프트는 백만 달러를 단위로 삼아 44,030으로 적었어요. 표 안에 (In millions) 라는 단위 표기가 따로 붙어 있어요. 이 값을 그대로 달러로 읽으면 자릿수가 백만 배 어긋나요.

그래서 두 회사의 표를 나란히 놓고 "누가 더 많이 샀나"를 세려면 최소한 세 가지를 먼저 맞춰야 해요. 구간 길이, 칸 (a)에 무엇을 넣는지, 칸 (d)의 단위예요. 다만 이 셋이 적혀 있는 자리는 서로 달라요. 구간 길이는 두 회사 모두 표의 Period 열에 시작일과 끝일로 인쇄돼 있고, 칸 (d)의 단위도 표 안에 있어요. 코카콜라는 열 제목이 "Maximum Number of Shares"라 수량이라는 것이 제목에서 드러나고, 마이크로소프트는 표 안에 (In millions) 표기를 달아 두었어요. 표 안만 봐서는 풀리지 않는 것은 칸 (a)에 무엇을 넣었는지 한 가지예요. 코카콜라는 이것을 각주 1에 적었고, 마이크로소프트는 각주 번호 없이 표 아래 문장으로 적었어요. 발표된 승인 한도만 보고 실제 매입을 가늠하기 어려운 이유이기도 해요. 이사회 승인 금액을 다룬 JPMorgan의 2분기 배당 인상과 500억 달러 자사주 매입 승인을 정리한 글에서도 승인 금액과 실제 집행은 다른 층이었어요.

10b-18 조건을 안 지켜도 표에는 다 적어야 해요

자사주 매입 이야기에는 규칙 10b-18이 늘 따라붙어요. 17 CFR 240.10b-18 전문을 받아 보면 15,914바이트이고, 서두에 주석이 두 개 붙어 있어요. 이 두 주석이 오해가 가장 자주 생기는 자리예요.

서두 주석 1은 이 규칙이 시세조종 책임으로부터의 안전항이라고 적어요. 그리고 이렇게 이어져요. 안전항이므로 이 규칙을 지키는 일은 자발적이라고요. 다만 안전항 안에 들어오려면 발행사의 매입이 날마다 네 조건을 모두 충족해야 하고, 네 조건 중 하나라도 못 맞추면 그날의 매입 전부가 안전항에서 빠진다고 적어요.

네 조건은 (b)항에 있어요.

17 CFR 240.10b-18 (b) 네 조건 요약. 2026년 8월 15일 조회.

여기서 하루 평균 거래량은 (a)(1)에 정의가 있어요. 해당 매입이 이루어질 주의 직전 4개 역주 동안 보고된 하루 평균 거래량이에요. 그리고 (c)항은 시장 전체 거래정지가 걸린 뒤의 거래에서는 시간 조건이 적용되지 않고 수량 한도가 100퍼센트로 늘어난다고 적어요. 적용 구간도 나눠 적어 두었어요. 정지가 걸린 그날에는 거래가 다시 열린 때부터 그날 예정된 마감까지이고, 전날 마감 시점에 정지가 이어지고 있었다면 다음 거래일 개장부터 그날 예정된 마감까지예요.

이제 공시 쪽이에요. 서두 주석 2는 이렇게 적어요. 매입이 이 규칙에 따라 이루어졌는지와 무관하게 보고 대상 발행사는 Item 703이 요구하는 대로 매입 활동을 보고해야 한다고요. 같은 문장이 반대편에도 있어요. Item 703 말미의 지시가 이 항목이 다루는 매입을 전부 공시하되 규칙 10b-18의 안전항 조건을 충족하지 못한 매입도 포함하라고 적거든요. 두 조문이 서로를 가리키는 셈이에요.

그러니 두 축을 갈라 두는 편이 정확해요. 안전항 준수는 자발이고, 공시는 안전항과 무관해요. 이 둘을 뒤집어 "10b-18을 안 지킨 매입은 공시에서 빠진다"고 읽으면 조문과 반대가 돼요.

한 가지 더 덧붙일게요. 규칙 10b-18의 (d)항은 발행사나 그 계열 매수자의 매입이 (b)항이나 (c)항의 조건을 충족하지 않더라도 그 사실만으로 시세조종 금지 조항을 어겼다는 추정은 생기지 않는다고 적어요. 조문이 직접 그렇게 적어 두었으니, 표에서 조건 미충족을 짐작했다고 해서 그 이상으로 넘어가 읽을 근거는 이 조문 안에 없어요.

일별 공시는 도입됐다가 2023년 12월에 무효가 됐어요

앞서 조문 말미에서 본 [89 FR 24373, Apr. 8, 2024] 로 돌아갈 차례예요. 지금 시행 중인 Item 703 조문이 2024년 4월 8일자 연방관보를 출처로 삼는 데에는 사정이 있어요.

경위를 연방관보 원문으로 따라가 봤어요. 2023년 6월 1일자 연방관보 88권 36002쪽에 실린 최종규칙의 요약 항목은 개정 내용을 이렇게 적어요. 발행사의 매입 프로그램 구조에 관한 상세를 추가로 요구하고, 일별 매입 자료를 분기 또는 반기 단위로 제출하게 하며, 정기보고서에 월별 매입 자료를 싣는 요건을 없앤다고요. 시행일 항목은 2023년 7월 31일이에요.

그런데 규칙이 시행되는 날과 일별 자료를 실제로 내야 하는 날은 달라요. 같은 최종규칙 88권 36028쪽부터 36029쪽에 걸친 F. Compliance Dates 절이 이행일을 따로 뒤에 두었거든요. Form 10-Q와 10-K로 정기보고서를 내는 발행사는 2023년 10월 1일 이후 시작하는 첫 완전 회계분기를 담는 첫 제출부터, 외국 사기업의 새 서식 F-SR은 2024년 4월 1일 이후 시작하는 첫 완전 회계분기부터 따르라고 적어요. 이어지는 각주 369는 12월 31일 결산 발행사를 예로 들어, 그 회사의 첫 이행 서류가 2023년 12월 31일로 끝나는 회계연도의 Form 10-K이고 외국 사기업은 2024년 6월 30일로 끝나는 분기의 F-SR이라고 적고요. 그 서류들은 모두 해가 바뀐 뒤에 접수되는데, 무효 판결이 나온 날은 2023년 12월 19일이에요.

그다음이 2024년 4월 8일자 연방관보 89권 24372쪽이에요. 같은 제목의 문서인데 행위 유형이 달라요. Final rule; technical amendments 예요. 시행일 항목의 문장은 이래요.

This rule is effective April 8, 2024. The Federal court's vacatur of the rule amendments was applicable as of December 19, 2023.

연방관보 89 FR 24372, SEC Release Nos. 34-99778 등, DATES 항목. 원문 파일 43,581바이트. 2026년 8월 15일 조회.

본문의 배경 절은 더 구체적이에요. 2023년 5월 3일에 위원회가 그 규칙을 채택했고 2023년 7월 31일에 시행됐는데, 2023년 12월 19일에 제5순회 연방항소법원이 그 규칙을 무효로 했고, 그 무효는 시행일 전에 존재하던 규칙과 서식으로 되돌아가는 법적 효과를 가졌다고 적어요. 각주 3은 사건을 Chamber of Com. of the USA v. SEC, 88 F.4th 1115 (5th Cir. 2023) 로 인용해요.

SEC 기업금융국도 2024년 2월 9일에 공지를 올렸어요. 그 공지는 무효의 결과로 공시 요건이 최종규칙 시행일 전의 것으로 되돌아간다고 적고, 편의를 위해 되돌아간 요건이 어디 있는지 링크를 넷 걸어 두었어요. Item 703, Form 10-K, Form 10-Q, Form 20-F 예요. 이 공지의 최종 검토 표기도 2024년 2월 9일이에요.

기술적 개정문에는 되돌린 대상이 표로 나열되어 있어요.

연방관보 89 FR 24372 SUPPLEMENTARY INFORMATION 표의 열두 행을 그대로 옮긴 값이에요. 원문 열 제목은 Commission reference 와 CFR citation (17 CFR) 이고, 표 앞 문장은 위원회가 다음 규칙과 서식에 기술적 개정을 채택한다는 내용이에요. 2026년 8월 15일 조회.

문장으로도 적혀 있어요. 이 기술적 개정은 무효가 된 규칙 아래에서 시행됐던 변경분을 폐지해 연방규정집에 무효를 반영하며, 새 서식 F-SR의 신설도 여기에 포함된다고요. 이어서 본문은 Form 20-F, 10-Q, 10-K, N-CSR의 본문이 연방규정집에 실리지 않는다고 덧붙여요. 그 문장에 붙은 각주 4는 그 서식들을 어디서 받을 수 있는지 주소를 대고, 법원의 명령이 새 Form F-SR을 무효로 했다고 다시 적어요.

지금 연방규정집이 어떤 상태인지도 직접 열어 봤어요. 되돌림의 흔적이 그대로 남아 있어요.

연방규정집 전자판 API로 절 단위 원문을 받아 확인한 값이에요. 대조군으로 같은 방식으로 받은 17 CFR 240.13a-11은 1,703바이트, 240.10b5-1은 12,404바이트로 본문이 들어 있었어요. 2026년 8월 15일 조회.

대조군을 함께 받은 이유가 있어요. 요청이 실패해서 빈 응답이 온 것과 조문이 실제로 비어 있는 것은 다르니까요. 같은 주소 형식으로 받은 다른 절들이 본문을 담고 있었으니, 240.13a-21과 249.333의 짧은 응답은 접속 실패가 아니라 그 자리가 비어 있다는 뜻이에요.

정리하면 이래요. 일별 자료 제출을 도입한 규칙은 2023년 7월 31일에 시행됐지만 제출 이행일은 그보다 뒤에 놓여 있었고, 그 사이에 무효 판결이 나왔어요. 그래서 지금 그 체계는 남아 있지 않고, 그 자리에 예전의 월별 네 칸 표가 다시 서 있어요. 그러니 2023년에 나온 안내나 기사에서 "미국은 자사주 매입을 매일 공시한다"는 서술을 만나면 그 글의 작성 시점을 먼저 보는 편이 좋아요.

외국 사기업 쪽은 조문이 부르는 이름과 서식의 번호가 달라요

여기 갈리기 쉬운 자리가 하나 더 있어요. 앞서 본 규칙 10b-18의 서두 주석 2는 외국 사기업 쪽 근거를 이렇게 적어요. Item 15(e) of Form 20-F (17 CFR 249.220f) 예요.

그런데 SEC가 배포하는 Form 20-F 서식 원문 PDF를 받아 열어 보니, 같은 표는 Item 16E 아래에 있었어요. 파일은 890,274바이트이고, 추출한 텍스트에서 표 바로 앞에는 76 of 105 라는 쪽 표기가 붙어 있었어요. 항목 본문은 Item 703과 거의 같은 문장으로 시작해요. 표 형식으로 계열 매수자를 포함한 매입 정보를 제공하라는 내용이고, 계열 매수자의 정의도 같은 240.10b-18 (a)(3)을 가리켜요.

다른 점은 행 수예요.

Form 10-Q 서식 원문과 Form 20-F 서식 원문의 표 머리글 실측. 2026년 8월 15일 조회.

Form 20-F의 표에는 Month #1 부터 Month #12 까지 열두 행과 Total 한 줄이 인쇄되어 있어요. 연차보고서이니 열두 달을 다 적는 거예요. Item 16E 말미의 지시도 Item 703과 같은 문장이에요. 이 항목이 다루는 매입을 전부 공시하되 규칙 10b-18의 안전항 조건을 충족하지 못한 매입도 포함하라고요. 여기에 한 줄이 더 붙어요. 가격 자료와 그 밖의 자료는 발행사가 이 서식의 Item 8에 제공한 주된 재무제표에서 쓴 통화와 같은 통화로 표시하라는 내용이에요. 미국 밖 회사의 표를 볼 때 숫자 앞의 통화 기호를 먼저 봐야 하는 이유예요.

Item 16E 라는 번호는 서식 원문 말고 다른 자리에도 나와요. 2023년 6월 1일자 연방관보에 실린 그 최종규칙 본문은 개정으로 없앨 대상을 열거하면서 "Item 703 of Regulation S-K, Item 16E of Form 20-F, and Item 14 of Form N-CSR"의 월별 자료 공시 요건이라고 적어요. 즉 SEC의 규칙 문서 본문도 이 자리를 Item 16E로 부르고 있어요.

그래서 이 대목은 이렇게 적어 두는 편이 정확해요. 규칙 10b-18의 서두 주석은 Item 15(e)라고 부르고, 편집팀이 받은 Form 20-F 서식 원문과 2023년 최종규칙 본문은 Item 16E라고 불러요. 표기가 갈리니 한쪽만 보고 항목 번호를 단정하지 말고 서식 원문을 열어 확인하는 편이 안전해요. 두 표기가 왜 다른지는 이번 확인 범위 밖이에요.

이 글에서 확인하지 못한 것

경계를 그어 둘게요. 이번 확인에서 답하지 못한 것이 다섯 가지예요.

• 전체 상장기업의 매입 규모를 집계하지 않았어요. 이 글이 연 서류는 두 회사의 분기보고서 두 건이에요. 시장 전체 수치를 말하려면 다른 자료가 필요해요.
• 두 회사가 실제로 어느 시각에 얼마씩 샀는지는 알 수 없어요. 표가 담는 최소 단위가 월 구간이라, 일별 내역은 이 표에서 나오지 않아요.
• 직원 세금 정산분을 회사마다 어떻게 처리하는지 전수로 세지 않았어요. 이 글이 확인한 것은 두 회사의 각주 문언이 서로 다르다는 사실까지예요. 어느 쪽이 더 흔한지는 세지 않았어요.
• 17 CFR 229.408의 출처 표기는 하루 다르게 적혀 있어요. 229.703 말미는 Apr. 8, 2024 인데 229.408 말미는 89 FR 24373, Apr. 9, 2024 예요. 두 표기가 왜 하루 다른지는 확인하지 못했어요.
• Form 20-F의 항목 번호가 조문 표기와 다른 이유를 확인하지 못했어요. 서식 원문에서 Item 16E 자리를 눈으로 확인한 것까지가 이번 범위예요.

한 가지 더 밝혀 둘게요. 이 글의 조문 확인 범위는 17 CFR 229.703과 240.10b-18의 절 본문, 그리고 두 연방관보 문서와 세 서식 원문이에요. 그러니 "어디에도 없다"가 아니라 이 문서들에서 확인한 범위는 여기까지가 맞는 표현이에요. SEC 원자료를 열 때마다 같은 자리에서 갈리는데, 배당 이력을 SEC 공시 원자료로 되짚은 글에서도 태그 하나 때문에 기록이 끊겨 보이는 함정이 있었어요.

정리

• 미국 기업의 자사주 매입은 분기보고서 Part II Item 2 자리의 네 칸 표로 나와요. 표의 모양은 17 CFR 229.703이 정하고, 그 표를 어디에 넣는지는 Form 10-Q 서식이 정해요.
• 표의 한 달은 시작일과 끝일로 정의돼요. Form 10-Q 서식은 1월 16일에 시작한 분기의 예시를 직접 들고, 코카콜라의 세 번째 구간은 5주였어요. 마이크로소프트는 달력의 달과 겹쳤고요.
• 칸 (a)와 칸 (c)의 차이는 발표된 계획 밖에서 회사로 온 주식이에요. 코카콜라 2026년 2분기에서는 12,768주였고, 각주 1이 그 성격을 적어 두었어요.
• 코카콜라 표에서 칸 (d)는 칸 (c)만큼만 줄었어요. 두 구간에서 뺄셈이 표의 인쇄값과 정확히 맞아떨어졌어요.
• 같은 칸을 두 회사가 반대로 채워요. 코카콜라는 직원 세금 정산분을 칸 (a)에 넣는다고 적고, 마이크로소프트는 표에서 제외한다고 적어요.
• 안전항 준수는 자발이고 공시는 그와 무관해요. 규칙 10b-18 서두 주석 1과 Item 703 말미의 지시가 각각 그렇게 적어요. 조건을 못 맞췄다는 사실만으로 어떤 추정도 생기지 않는다고 (d)항이 적고요.
• 일별 공시를 도입한 규칙은 2023년 7월 31일에 시행됐다가 2023년 12월 19일 무효로 되돌아갔어요. 제출 이행일은 그보다 뒤로 놓여 있었고, 12월 31일 결산 발행사의 첫 이행 서류는 2023년 회계연도 Form 10-K였어요. 지금 연방규정집에서 240.13a-21과 249.333은 [Reserved] 한 줄이에요.
• 외국 사기업 쪽 표는 월 행이 12개예요. 규칙 10b-18은 Item 15(e)라 부르고 서식 원문에는 Item 16E로 적혀 있어요.

이번 확인에서 가장 실전적인 대목은 무효 판결 쪽이 아니라 표 아래에 붙은 문언이었어요. 칸 이름은 조문이 정해 모든 회사가 같은데, 그 칸에 무엇을 넣을지는 회사가 각주나 표 아래 문장에서 밝히고 그 문언이 서로 반대일 수 있어요. 그래서 두 회사의 월별 매입 수치를 나란히 놓기 전에 표 아래를 먼저 읽어야 해요. 회사가 주주에게 돌려주는 돈을 배당과 매입으로 나눠 보는 관점은 에머슨의 69년 연속 배당 인상과 주주환원을 정리한 글에 따로 적어 두었어요.

이 글은 미국 연방규정 원문과 SEC 공개 자료, 그리고 두 회사의 제출 서류를 정리한 정보 제공 목적의 글이며 투자 권유나 세무 자문이 아니에요. 언급한 회사와 수치는 공시 제도를 읽는 방법을 보여 주기 위한 사례예요. 규정과 서식은 개정될 수 있으므로, 실제 확인은 최신 원문을 직접 열어 보시는 편이 정확해요.

확인한 자료: 연방규정집 전자판 API로 2026년 8월 1일 기준 원문을 받은 17 CFR 229.703(5,452바이트, 출처 표기 89 FR 24373, 2024년 4월 8일), 17 CFR 240.10b-18(15,914바이트, 출처 표기 68 FR 64970, 2003년 11월 17일 및 70 FR 37618, 2005년 6월 29일), 17 CFR 229.408(4,304바이트), 17 CFR 240.13a-21(276바이트), 17 CFR 249.333(264바이트)이고 대조군으로 17 CFR 240.13a-11(1,703바이트)과 240.10b5-1(12,404바이트)을 같은 방식으로 받았어요. 연방관보는 2024년 4월 8일자 89 FR 24372 전문(43,581바이트, Release Nos. 34-99778·IC-35157, File No. S7-21-21)과 2023년 6월 1일자 88 FR 36002 전문(527,162바이트, Release Nos. 34-97424·IC-34906)이에요. SEC 기업금융국 공지는 2024년 2월 9일자 Further Announcement Regarding Share Repurchase Disclosure Modernization Rule 이에요. 서식 원문은 Form 10-Q PDF(374,179바이트), Form 10-K PDF(443,894바이트), Form 20-F PDF(890,274바이트)를 내려받아 텍스트를 추출했어요. 제출 서류는 코카콜라의 2026년 2분기 Form 10-Q(접수번호 0001628280-26-050503, 2026년 7월 29일 접수, 분기 종료 2026년 7월 3일, 원문 2,187,535바이트)와 마이크로소프트의 2026 회계연도 3분기 Form 10-Q(접수번호 0001193125-26-191507, 2026년 4월 29일 접수, 분기 종료 2026년 3월 31일)예요. SEC 서버 요청에는 안내에 따라 회사명과 연락 이메일을 담은 User-Agent 헤더를 붙였고, 전부 2026년 8월 15일 조회예요.