📄 미국 5퍼센트 지분 공시 — 13D는 5영업일, 13G는 45일, 20퍼센트를 넘으면 뒤집히는 자리

미국 주식 종목 뉴스를 읽다 보면 어떤 투자자가 지분 5퍼센트를 넘겼다는 소식과 함께 13D 라는 말과 13G 라는 말이 번갈아 나와요. 둘 다 같은 5퍼센트 문턱에서 시작하는 서류인데 이름이 다르니 무엇이 다른지 헷갈리기 쉬워요.

결론부터 말하면 마감이 다르고 자격이 다르고 뒤에 붙는 의무가 달라요. 연방규정집 17 CFR 240.13d-1(a)는 5퍼센트를 넘게 된 사람에게 취득일로부터 5영업일 안에 Schedule 13D 를 내라고 정해요. 같은 조문의 (b)와 (c)가 예외를 두는데, 열거된 기관투자자는 분기 종료 후 45일 안에, 지배 목적이 없는 소극적 투자자는 5영업일 안에 간이 서식인 Schedule 13G 를 대신 낼 수 있어요.

그리고 이 글의 제목에 넣은 자리가 하나 더 있어요. 소극적 투자자 갈래는 20퍼센트 이상을 보유하면 애초에 쓸 수 없고, 쓰고 있던 사람이 20퍼센트를 넘기면 5영업일 안에 13D 로 갈아타야 하며 그 13D 를 제출한 날로부터 열흘째가 지날 때까지 의결권 행사와 추가 취득이 막혀요.

지난 8월 14일에 다룬 13F 마감이 분기 종료 후 45일이라는 계산을 12개 분기로 맞춰 본 글과 45일이라는 숫자가 겹쳐 보이지만 서류가 달라요. 13F 는 1억 달러 이상을 운용하는 기관투자자가 보유 목록 전체를 내는 서류이고 근거 조문은 240.13f-1 이에요. 오늘 글의 13G 는 한 종목의 5퍼센트를 넘긴 사람이 내는 서류이고 근거 조문은 240.13d-1 이에요. 의무자도 대상도 조문도 달라요.

확인 방법을 먼저 적어 둘게요. 연방규정집 전자판 API 로 17 CFR 240.13d-1 과 240.13d-2 를 2026년 8월 17일 기준으로 받고, 같은 조문을 2023년 1월 1일 기준으로 한 번 더 받아 개정 전후를 맞춰 읽었어요. 개정 명령은 연방관보 전문을 문서번호로 직접 받아 문언을 옮겼고, 접수 건수는 EDGAR 분기 색인 파일을 내려받아 접수번호 단위로 직접 셌어요. 본 글은 정보 제공 목적이며 특정 종목이나 서비스의 이용을 권유하지 않아요.

결론부터 — 13D는 5영업일, 13G는 분기 종료 후 45일이에요

문언부터 옮길게요. 17 CFR 240.13d-1(a)는 이렇게 적어요. 이 조 (i)(1)이 정한 클래스의 지분증권을 직간접으로 취득한 뒤 그 클래스의 5퍼센트를 넘게 직간접으로 보유하게 된 사람은, 취득일로부터 5영업일 안에 Schedule 13D 가 요구하는 정보를 담은 서류를 위원회에 제출해야 해요.

여기서 두 갈래가 갈려 나와요.

• (b) 갈래 — 열거된 기관투자자가 통상적인 영업 과정에서 취득했고 지배권을 바꾸거나 영향을 미칠 목적이나 효과가 없으면, 13D 대신 간이 서식인 Schedule 13G 를 낼 수 있어요. 마감은 (b)(2)가 정하는데 의무가 생긴 역분기의 종료 후 45일 안이고, 보유 수치는 그 분기 말일 기준이에요.
• (c) 갈래 — 위 열거에 들지 않는 사람도 지배 목적이 없으면 13G 를 낼 수 있어요. 다만 마감은 45일이 아니라 취득일로부터 5영업일 안이에요.

같은 서식을 쓰는데 마감이 5영업일과 45일로 갈리는 셈이에요. 그러니 "13G 는 45일"이라는 한 줄 요약은 절반만 맞아요. 45일은 (b) 갈래와 (d) 갈래에 붙는 마감이고, (c) 갈래는 13D 와 같은 5영업일이에요.

(d) 갈래도 짚어 둘게요. 역분기 말 기준으로 5퍼센트를 넘게 보유하고 있는데 증권거래법 13(d)(6)(A)나 (B)의 면제 때문에, 또는 1970년 12월 22일 이전에 취득했기 때문에, 또는 그 밖의 사유로 (a)에 따른 제출 의무가 없는 사람이 여기 들어가요. 이 사람들도 의무가 생긴 역분기 종료 후 45일 안에 Schedule 13G 를 내야 해요. 흔히 면제투자자라고 불러요.

영업일이라는 말의 뜻도 조문 안에 있어요. 240.13d-1(i)(2)는 영업일을 토요일과 일요일과 연방 공휴일이 아닌 날로 정의하고, 하루의 범위를 동부시각 자정부터 오후 11시 59분까지로 못박아요. 하루의 끝을 이렇게 넓게 잡아 둔 이유는 뒤에서 볼 마감 시각 변경과 이어져요. 영업일을 세는 방식이 서류마다 어떻게 달라지는지는 Form 4 의 두 번째 영업일 계산을 짚은 글에 따로 적어 두었어요.

조문이 갈리는 자리 — 17 CFR 240.13d-1 (a)와 (b)(2)와 (c)

세 항의 문언을 나란히 놓으면 갈림이 선명해져요.

(a)는 주어가 누구든이에요. 조건이 붙지 않아요. 5퍼센트를 넘으면 5영업일 안에 13D 를 내라는 문장 하나로 끝나요.

(b)(1)은 주어에 조건을 두 겹 걸어요. 첫 겹은 목적이에요. 문언은 이래요. 그 사람이 해당 증권을 자기 영업의 통상적인 과정에서 취득했고, 발행회사의 지배권을 바꾸거나 그것에 영향을 미칠 목적이나 효과 없이 취득했으며, 그런 목적이나 효과를 가진 거래에 관련되거나 참여자로서 취득한 것이 아니어야 해요. 둘째 겹은 신분이고, 다음 절에서 따로 볼게요.

(b)(2)는 마감과 기준 시점을 함께 정해요. 눈여겨볼 문장이 하나 더 붙어 있어요. 역분기 말 기준으로 보유가 5퍼센트를 넘지 않으면 13G 를 낼 필요가 없다는 단서예요. 즉 분기 중에 잠깐 5퍼센트를 넘었다가 분기 말에 다시 내려왔다면 이 갈래에서는 제출 의무가 생기지 않아요. 반대로 (a)와 (c)는 취득일을 기산점으로 삼으니 이런 되돌림이 통하지 않아요. 기준 시점이 취득일이냐 분기 말일이냐가 두 갈래의 진짜 차이예요.

(c)는 조건을 셋 걸어요. 문언 그대로 옮기면 이래요.

• (1) 발행회사의 지배권을 바꾸거나 그것에 영향을 미칠 어떤 목적이나 효과도 없이 증권을 취득했을 것
• (2) (b)(1)에 따라 보고하는 사람이 아닐 것
• (3) 그 클래스의 20퍼센트 이상을 직간접으로 보유하고 있지 않을 것

(2)가 있는 이유는 두 갈래가 겹치지 않게 하려는 거예요. 열거된 기관투자자는 (b)로 가고, 나머지 중 지배 목적이 없는 사람이 (c)로 가요. 그리고 (3)이 오늘 글 제목에 넣은 20퍼센트 문턱이에요. 이 갈래는 애초에 지분이 그만큼 커지면 쓸 수 없게 설계돼 있어요.

대상 증권의 범위도 (i)(1)이 따로 적어요. 증권거래법 12조에 따라 등록된 클래스의 지분증권, 12(g)(2)(G)의 면제가 없었다면 등록되었어야 할 보험회사의 지분증권, 그리고 1940년 투자회사법에 따라 등록된 폐쇄형 투자회사가 발행한 지분증권이에요. 그리고 무의결권 증권 클래스는 제외한다고 단서가 붙어요.

발행주식 총수를 어디서 가져오는지도 조문이 정해요. (j)는 발행회사가 위원회에 제출한 가장 최근의 분기보고서나 연차보고서, 그리고 그 뒤의 수시보고서에 실린 정보에 의존할 수 있다고 적어요. 다만 그 정보가 부정확하다는 것을 알거나 그렇게 믿을 만한 이유가 있으면 안 된다는 단서가 붙고요.

13G를 쓸 수 있는 사람이 따로 정해져 있어요

(b)(1)(ii)가 신분을 열거해요. (A)부터 (K)까지 열한 갈래예요. 직접 세어 확인했어요.

(G)에 붙은 1퍼센트 조건과 (J)에 붙은 비교 가능성 조건은 눈에 잘 안 띄는데 실제로 자격을 가르는 문장이에요. 모지주회사라고 다 되는 것이 아니라 열거 바깥의 자회사가 들고 있는 몫이 1퍼센트를 넘으면 이 갈래를 못 써요.

(b)(1)(iii)에는 통지 의무가 하나 더 붙어 있어요. 재량 기준으로 남을 대신해 5퍼센트를 넘는 증권을 보유하고 있다면, 그 계좌 주인이 스스로 제출 의무를 지게 될 수 있는 취득이나 거래를 즉시 알려야 해요. 조문은 이 통지가 제출자가 당연히 알 것으로 기대되는 정보에 한정된다는 단서도 함께 적어요.

여기서 짚어 둘 대목이 있어요. 자격을 잃으면 어떻게 되는지도 조문이 정해요. (g)는 (b) 갈래로 13G 를 내던 사람이 (b)(1)(ii)의 신분에서 벗어나거나 통상적인 영업 과정의 보유가 아니라고 판단하면, 즉시 (a)나 (c)의 적용을 받고 5영업일 안에 13D 나 13G 수정 보고를 내야 한다고 적어요. 반대로 (h)는 (e)와 (f)와 (g)의 사유가 더 이상 적용되지 않는다고 판단하면 다시 13G 로 돌아갈 수 있다고 정해요. 한 번 13D 로 갔다고 영영 13D 인 것은 아니에요.

수정 보고에서 더 크게 갈려요 — 2영업일과 45일

최초 제출만 보면 5영업일과 45일이지만, 수정 보고까지 보면 격차가 더 벌어져요. 조문은 240.13d-2 예요.

(a)는 13D 쪽이에요. 앞선 Schedule 13D 에 적은 사실에 중요한 변경이 생기면 그 변경일로부터 2영업일 안에 수정 보고를 내야 해요. 그리고 중요성의 기준을 숫자로 못박아 두었어요. 문언은 이래요. 해당 클래스의 1퍼센트 이상에 해당하는 수익적 소유권의 취득이나 처분은 이 조의 목적상 중요한 것으로 본다고요. 그보다 적은 취득이나 처분도 사실관계에 따라 중요할 수 있다는 문장이 이어져요.

(b)는 13G 쪽이에요. (b)와 (c)와 (d) 어느 갈래로 냈든, 역분기 말 기준으로 앞선 보고 내용에 중요한 변경이 있으면 분기 종료 후 45일 안에 수정 보고를 내야 해요. 예외가 하나 붙어 있어요. 앞서 보고한 클래스 비율의 변화가 발행주식 총수의 변동만으로 생긴 것이라면 수정 보고를 낼 필요가 없어요. 그리고 5퍼센트 이하가 되었다고 보고한 뒤에는 다시 5퍼센트를 넘기 전까지 추가 제출이 없어요.

(c)와 (d)는 각 갈래에 붙는 별도 트리거예요.

• (c) 기관투자자 — 보유가 10퍼센트를 넘긴 첫 달의 말일 기준으로 계산해, 그 달 말로부터 5영업일 안에 수정 보고를 내요. 그 뒤로는 보유가 5퍼센트를 넘게 늘거나 줄어든 첫 달의 말일로부터 5영업일 안에 다시 내요.
• (d) 소극적 투자자 — 10퍼센트를 넘게 취득한 뒤 2영업일 안에 수정 보고를 내요. 그 뒤로는 보유가 5퍼센트를 넘게 늘거나 줄어든 뒤 2영업일 안에 다시 내요.

같은 10퍼센트 사건인데 기관 쪽은 월말 기준으로 5영업일, 소극 쪽은 사건일 기준으로 2영업일이에요. 기산점 자체가 달라요. 기관 쪽은 달이 끝나기를 기다렸다가 세고, 소극 쪽은 그날부터 세요.

조문을 그대로 옮기다 보면 어긋나 보이는 자리도 하나 나와요. (d)가 대상 증권의 클래스를 가리키면서 § 240.13d-1(d) 를 참조하는데, 13d-1(d)는 앞에서 본 면제투자자 항이고 클래스 정의는 13d-1(i)(1)에 있어요. 원인은 확인하지 못했어요. 다만 개정 전 문언을 열어 보니 2023년 1월 1일 기준 전자판의 13d-2(d)에도 같은 참조가 그대로 있었어요. 2023년 개정으로 새로 생긴 참조가 아니라는 것까지만 확인했고, 그 이상은 단정하지 않을게요.

(e)에는 종이 서류 시절의 흔적이 남아 있어요. 종이로 제출한 Schedule 13D 나 13G 에 대한 첫 전자 수정 보고는 서식 전문을 다시 실어야 하지만, 이미 종이로 낸 첨부서류까지 전자로 다시 낼 필요는 없다는 내용이에요. 다만 그 첫 전자 수정의 유일한 목적이 보고 의무를 끝내는 지분 변동을 알리는 것이라면 전문을 다시 실을 필요가 없다는 예외도 함께 있어요.

10퍼센트와 20퍼센트를 넘으면 규칙이 뒤집혀요

5퍼센트가 입구라면 10퍼센트와 20퍼센트는 규칙이 뒤집히는 자리예요. 조문 순서대로 정리할게요.

10퍼센트는 마감을 당기는 문턱이에요. (b)(2)의 단서가 여기 걸려요. 기관투자자 갈래는 분기 종료 후 45일이 기본인데, 분기가 끝나기 전에 보유가 10퍼센트를 넘으면 넘긴 첫 달의 말일 기준으로 계산해 그 달 말로부터 5영업일 안에 최초 13G 를 내야 해요. 45일 마감이 월 단위로 당겨지는 거예요. 소극적 투자자 갈래는 최초 제출이 이미 5영업일이라 당길 것이 없고, 대신 수정 보고 쪽 240.13d-2(d)가 2영업일을 걸어요.

20퍼센트는 서식 자체를 뒤집는 문턱이에요. 240.13d-1(f)(1)의 문언을 옮기면 이래요. (c)에 따라 13G 로 보고하던 사람은 보유가 그 클래스의 20퍼센트와 같아지거나 그것을 넘는 날로부터 5영업일 안에 Schedule 13D 를 내야 하고, 즉시 (a)와 240.13d-2(a)의 적용을 받아요. 앞에서 본 (c)(3)이 20퍼센트 미만을 자격 조건으로 걸어 두었으니, 이 조항은 그 자격이 사라진 뒤의 처리 절차인 셈이에요.

그리고 (f)(2)가 하나 더 있어요. 이 대목이 실전에서 가장 무거운 자리예요.

From the time of the acquisition of 20 percent or more of the class of equity securities until the expiration of the tenth day from the date of the filing of the Schedule 13D pursuant to this section, the person shall not: (i) Vote or direct the voting of the securities described therein, or (ii) Acquire an additional beneficial ownership interest in any equity securities of the issuer of the securities, nor of any person controlling the issuer.

우리말로는, 클래스의 20퍼센트 이상을 취득한 때부터 그 Schedule 13D 를 제출한 날로부터 열흘째가 지날 때까지, 그 사람은 해당 증권의 의결권을 행사하거나 행사를 지시할 수 없고, 발행회사나 그 발행회사를 지배하는 자의 지분증권을 더 취득할 수도 없다는 뜻이에요.

같은 모양의 제한이 (e)(2)에도 붙어 있어요. 지배 목적이 생겨서 13G 에서 13D 로 넘어가는 경우인데, 이때는 기산점이 취득 시점이 아니라 지배 목적을 가지고 취득했거나 보유하게 된 때예요. 종료 시점은 같아요. 13D 를 제출한 날로부터 열흘째가 지날 때까지죠.

여기서 숫자 두 개가 서로 다른 단위라는 점을 짚어 둘게요. 제출 마감은 5영업일인데 그 뒤의 제한 기간은 열흘이에요. 조문이 앞은 business day 로, 뒤는 the tenth day 로 적어요. 이 글은 그 표기 차이를 그대로 옮겼고, 뒤의 열흘을 영업일로 읽어야 하는지는 조문이 따로 적지 않아서 판단하지 않았어요.

자가진단 형태로 정리하면 이렇게 돼요. 위에서부터 내려가며 답하면 어느 서식으로 언제 내야 하는지가 나와요.

1. 그 클래스의 5퍼센트를 넘게 보유하나요. 아니면 여기서 끝이에요.
2. 지배권을 바꾸거나 영향을 미칠 목적이나 효과가 있나요. 있으면 13D 이고 마감은 5영업일이에요.
3. (b)(1)(ii)의 열한 갈래 신분에 해당하고 통상적인 영업 과정의 보유인가요. 그렇다면 13G 이고 마감은 분기 종료 후 45일이에요. 다만 분기 중에 10퍼센트를 넘겼다면 그 달 말로부터 5영업일로 당겨져요.
4. 20퍼센트 이상을 보유하나요. 그렇다면 (c) 갈래를 쓸 수 없어요. 13D 로 가고 열흘 제한이 붙어요.
5. 위 어디에도 안 들고 지배 목적이 없나요. 그렇다면 (c) 갈래의 13G 이고 마감은 5영업일이에요.
6. 면제 규정 때문에 (a) 의무가 없나요. 그렇다면 (d) 갈래이고 마감은 분기 종료 후 45일이에요.

EDGAR 색인으로 직접 세어 봤어요 — 8월 14일 하루에 몰린 숫자

여기서부터는 조문이 아니라 제가 직접 센 값이에요. 범위부터 밝혀 둘게요.

EDGAR 는 접수된 서류를 분기 단위로 묶어 색인 파일로 공개해요. 2026년 3분기 디렉터리의 form.idx 를 받았고, 파일 크기는 26,526,854바이트였어요. 파일 머리에 적힌 문구는 이래요. Last Data Received: August 18, 2026. 즉 2026년 8월 18일 접수분까지 반영된 색인이고, 조회일은 2026년 8월 19일이에요.

세는 방법에서 함정을 하나 만났어요. 행 수를 그대로 건수로 읽으면 정확히 두 배가 나와요. 13D 와 13G 계열은 한 건이 대상회사 줄과 보고자 줄로 두 번 실리거든요. 접수번호로 접어 보니 2행짜리가 6,659건, 1행짜리가 4건이었어요. 한 접수번호가 두 개의 폼 라벨에 걸친 경우는 하나도 없었고요. 아래 숫자는 전부 접수번호로 중복을 걷어낸 값이에요.

2026년 7월 1일부터 8월 18일까지 접수분, 접수가 있은 날 34일. 2026년 8월 19일 조회.

SC 13D/A 라는 옛 라벨로 실린 4건은 전부 한 회사의 수정 보고였고 이것들만 한 건에 한 행이었어요. 왜 라벨과 행 수가 다른지는 확인하지 않았어요.

계열로 묶으면 13D 계열이 661건, 13G 계열이 6,002건이에요. 그런데 총합보다 눈에 띄는 것은 날짜별 분포였어요.

유니크 접수번호 기준. 2026년 8월 19일 조회, 색인 최종 수신 2026년 8월 18일.

8월 14일 하루에 13G 계열 1,581건이 들어왔어요. 창 전체 6,002건의 26.3퍼센트가 그 하루에 몰린 셈이에요. 세부를 갈라 보면 최초 제출인 SCHEDULE 13G 가 454건이고 수정 보고인 SCHEDULE 13G/A 가 1,127건이었어요. 그리고 그다음 영업일인 8월 17일 월요일에는 38건으로 떨어졌고 8월 18일에는 17건이었어요.

같은 기간 13D 계열은 어땠을까요. 34일 동안 일별 최소 7건, 최대 34건, 중앙값 18.5건이었어요. 8월 14일에도 34건으로 창 안의 최대치이긴 하지만, 13G 계열처럼 자릿수가 바뀌지는 않았어요. 13G 계열의 일별 값은 최소 17건, 최대 1,581건, 중앙값 67.5건이었고요.

이 차이를 조문과 겹쳐 놓으면 읽히는 것이 있어요. 13D 는 취득일을 기산점으로 삼으니 접수가 달력에 흩어지고, 13G 의 (b)·(d) 갈래는 분기 말을 기산점으로 삼으니 한 날짜로 모여요. 그리고 2026년 6월 30일에 45일을 더하면 2026년 8월 14일 금요일이 나와요. 실제로 몰린 날짜와 조문이 정한 계산이 같은 날을 가리켜요.

다만 여기서 한 걸음 더 나가지는 않을게요. 개별 제출자의 의무가 어느 분기에 생겼는지는 확인하지 않았어요. 그러니 이 글이 말할 수 있는 것은 두 가지예요. 그 날짜에 몰렸다는 사실과, 그 날짜가 조문의 45일 계산과 맞아떨어진다는 사실이에요. 1,581건 전부가 2분기 의무분이라고 단정하지는 않아요.

45일째가 주말에 걸리면 어떻게 되는지도 적어 둘게요. 증권거래법 규칙 0-3(a)가 정해요. 적시 제출로 접수될 수 있는 마지막 날이 토요일이나 일요일이나 공휴일에 해당하면 그다음 영업일에 제출할 수 있다는 내용이에요. 2026년 분기로 옮기면 6월 30일에 45일을 더한 8월 14일은 금요일이라 이월이 없고, 9월 30일에 45일을 더한 11월 14일은 토요일이라 이월이 생겨요. 이 글은 요일까지만 계산했고 연방 공휴일표는 확인하지 않아서 이월된 뒤의 구체적 날짜는 적지 않을게요.

표로 보는 두 서식의 마감과 자격

지금까지 본 조문을 한 표에 모으면 이렇게 돼요.

표를 읽을 때 조심할 자리가 두 곳이에요. 첫째, (b)와 (d)의 45일은 최초 제출 마감이고 (b)의 45일은 수정 보고에도 그대로 붙어요. 240.13d-2(b)가 세 갈래 모두에 같은 45일을 걸거든요. 둘째, 20퍼센트 상한이 (c)에만 있어요. 기관투자자 갈래에는 20퍼센트 상한이 조문에 없고, 대신 지배 목적이 없어야 한다는 조건과 신분 요건이 걸려요.

숫자만 뽑아 보면 이렇게 정리돼요.

• 5퍼센트 — 제출 의무가 생기는 문턱
• 5영업일 — 13D 의 최초 마감. (c) 갈래 13G 의 최초 마감이기도 해요
• 45일 — (b)와 (d) 갈래 13G 의 최초 마감이자 세 갈래 모두의 정기 수정 마감
• 2영업일 — 13D 수정 마감. (d) 갈래 13G 의 10퍼센트·5퍼센트 사건 마감이기도 해요
• 1퍼센트 — 13D 수정에서 중요한 것으로 간주되는 지분 변동 폭
• 10퍼센트 — (b) 갈래의 마감이 월 단위로 당겨지는 문턱
• 20퍼센트 — (c) 갈래를 쓸 수 없게 되는 문턱
• 열흘 — 20퍼센트 초과나 지배 목적 발생 이후 의결·추가취득이 막히는 기간

한국어 안내가 아직 10일이라고 적는 이유

한국어로 된 설명 중에는 13D 마감을 10일로, 13G 마감을 연말 기준 45일로 적어 둔 것이 아직 많아요. 그게 틀린 서술이 된 경위를 확인해 봤어요.

연방규정집 전자판을 2023년 1월 1일 기준으로 받아 같은 조문을 열면 문언이 이래요.

• 13d-1(a): ... shall, within 10 days after the acquisition, file ...
• 13d-1(b)(2): 역년 종료 후 45일. 10퍼센트를 넘긴 경우는 그 달 말로부터 10일
• 13d-1(c): 취득 후 10일
• 13d-1(d): 역년 종료 후 45일
• 13d-1(e)(1)과 (f)(1): 10일
• 13d-2(a): 기한 숫자 없이 promptly, 곧 신속하게
• 13d-2(b): 역년 종료 후 45일. 조건은 중요한 변경이 아니라 any changes, 곧 어떤 변경이든
• 13d-2(c): 월말로부터 10일
• 13d-2(d): promptly

옛 조문에는 영업일 정의 자체가 없었어요. 지금 (i)(1)과 (i)(2)로 갈라진 자리가 그때는 (i) 하나였고 클래스 정의만 들어 있었거든요. 마감을 전부 달력일로 세던 시절이라 영업일이라는 말을 정의할 이유가 없었던 거예요.

이 문언을 바꾼 문서는 2023년 11월 7일자 연방관보에 실린 개정이에요. 제목은 수익적 소유권 보고의 현대화이고, 요약 문언은 이렇게 시작해요.

The amendments generally shorten the filing deadlines for initial and amended beneficial ownership reports filed on Schedules 13D and 13G.

Schedule 13D 와 13G 로 제출되는 최초 보고와 수정 보고의 마감을 전반적으로 단축한다는 뜻이에요. 같은 문서는 17 CFR 240.13d-1, 240.13d-2, 240.13d-3, 240.13d-5, 240.13d-6, 240.13d-101, 240.13d-102 를 개정하고 240.13d-7 은 폐지한다고 적어요.

시행일과 준수일이 갈린다는 점이 여기서 중요해요. 문언을 그대로 옮기면 이래요.

Effective dates: The amendments are effective on February 5, 2024.

... compliance with the revised Schedule 13G filing deadlines under Rules 13d-1 and 13d-2 will not be required before September 30, 2024. Thus, notwithstanding the fact that the final amendments will become effective on February 5, 2024, beneficial owners will continue to be required to comply with the current Schedule 13G filing deadlines through September 29, 2024.

개정 조문의 시행일은 2024년 2월 5일이지만, 개정된 Schedule 13G 마감의 준수는 2024년 9월 30일 전에는 요구되지 않고 그전까지는 종전 마감을 따른다는 뜻이에요. 그러니 2024년 상반기에 쓰인 한국어 안내가 13G 를 연말 기준 45일로 적었다면 그때 기준으로는 맞는 서술이었어요. 다만 13D 쪽에는 이런 유예가 붙지 않아서, 13D 마감이 10일이라는 서술은 2024년 2월 5일부터 이미 옛 기준이에요. 조문에 실린 값과 지금 지켜야 하는 값이 갈리는 다른 사례는 조문에는 실려 있는데 준수 의무가 밀려 있는 최소 호가 단위 이야기에 따로 적어 두었어요.

같은 개정에는 마감 말고도 두 가지가 더 들어 있어요. 하나는 구조화 데이터 요건이에요. Schedule 13D 와 13G 를 기계 판독 가능한 구조화 데이터 언어로 제출하라는 요건이고, 준수 시점은 2024년 12월 18일이에요. 자발적 준수는 2023년 12월 18일부터 가능하다고 적혀 있고요. 다른 하나는 제출 마감 시각이에요. 채택 명령의 대조표를 보면 13D 와 13G 모두 동부시각 오후 5시 30분에서 오후 10시로 늘었어요. 근거는 Regulation S-T 의 Rule 13(a)(2)에서 Rule 13(a)(4)로 옮겨졌고요. 앞에서 본 영업일 정의가 하루의 끝을 오후 11시 59분까지로 잡아 둔 것과 짝을 이루는 변경이에요.

채택 명령이 실은 대조표를 옮기면 개정 폭이 한눈에 들어와요.

2023년 11월 7일자 연방관보에 실린 채택 명령의 대조표를 옮긴 것이에요.

그 뒤에 조문이 한 번 더 손질됐는데 마감과는 무관해요. 2025년 2월 18일자 연방관보에 실린 기술적 수정이 240.13d-1(b)(1)(i)과 (c)(1)에서 폐기된 주주 이사후보 추천 규칙에 대한 단서를 지웠고, Schedule 13G 서식의 몇 개 항목 표기를 고쳤어요. 시행일은 게재일과 같은 2025년 2월 18일이고, 조문 말미 출처 표기의 마지막 항목이 이 문서예요.

지금 조문이 최신인지도 확인해 봤어요. 연방규정집 전자판의 제목 목록에서 Title 17 의 최종 반영일은 2026년 8월 17일이었어요. 그리고 연방관보 검색 API 로 증권거래위원회가 발행한 최종 규칙 중 13d-1 을 담은 문서를 2025년 2월 19일 이후로 세니 0건이었고, Schedule 13D 를 담은 문서 전 유형은 같은 기간에 2건인데 둘 다 EDGAR 제출자 매뉴얼 개정이었어요. 그러니 "다른 개정이 어디에도 없다"가 아니라 이 조회 범위 안에서는 확인되지 않는다가 정확한 표현이에요.

이 공시를 열어 볼 때 확인할 자리

서식 원문도 연방규정집 안에 들어 있어요. Schedule 13D 는 240.13d-101, Schedule 13G 는 240.13d-102 예요. 두 서식을 열어 항목을 대조해 봤어요.

Schedule 13D 는 항목이 일곱 개예요.

이 중 Item 4 가 13D 를 13D 답게 만드는 자리예요. 취득 목적을 서술하고, 보고자가 가진 계획이나 제안 중 다음에 해당하거나 다음의 결과를 낳을 것들을 기재하라고 요구해요. 열거된 갈래는 (a)부터 (j)까지 열 개이고 직접 세어 확인했어요. 추가 취득이나 처분, 합병이나 조직개편이나 청산 같은 특별한 기업거래, 중요한 자산의 매각이나 이전, 이사회나 경영진의 변경, 자본구성이나 배당정책의 중요한 변경, 사업이나 기업구조의 그 밖의 중요한 변경, 지배권 취득을 막을 수 있는 정관 변경 등의 조치, 상장폐지, 12(g)(4) 등록말소 요건 충족, 그리고 위에 준하는 조치예요.

Item 6 도 읽을 만해요. 보고자들 사이 또는 보고자와 제3자 사이의 계약과 약정과 관계를 적으라고 하면서, 참조 증권으로 쓰인 발행회사 증권의 클래스까지 포함하라고 적어요. 열거된 것은 콜옵션, 풋옵션, 증권기반스왑이나 그 밖의 파생증권, 증권의 이전이나 의결, 중개수수료, 합작, 대출이나 옵션 약정, 이익 보증, 손익 분배, 위임장의 제공이나 보류예요. 담보로 제공됐거나 조건 성취 시 남에게 의결권이나 투자권한이 넘어갈 증권도 적으라고 되어 있고요.

Schedule 13G 는 성격이 달라요. Item 4 가 소유 수치 칸이에요. 수익적 소유 수량, 클래스 비율, 그리고 단독 의결권과 공동 의결권과 단독 처분권과 공동 처분권에 해당하는 주식 수를 각각 적게 되어 있어요. 13D 의 Item 4 처럼 목적을 서술하는 항목이 13G 에는 없어요. 두 서식의 항목 목록을 대조해 확인한 내용이에요.

대신 13G 에는 두 자리가 따로 있어요. 하나는 Item 3 의 체크박스예요. 항목 머리글이 스스로 범위를 적어 두었는데, 240.13d-1(b) 또는 240.13d-2(b)나 (c)에 따라 제출하는 경우에 제출자가 어디에 해당하는지 체크하라고 되어 있어요. 칸은 앞에서 본 (b)(1)(ii)의 열한 갈래와 대응하는 (a)부터 (k)까지이고, (j) 칸에는 비미국 기관일 경우 기관 유형을 적는 빈칸까지 붙어 있어요.

다른 하나는 Item 10 의 확인 문구예요. 세 갈래인데 어느 것이 실려 있는지가 곧 어느 항에 따라 낸 서류인지를 말해 줘요.

• (a) — 240.13d-1(b)에 따라 제출한 경우에 넣는 문구예요. 해당 증권이 통상적인 영업 과정에서 취득되고 보유되고 있으며, 발행회사의 지배권을 바꾸거나 그것에 영향을 미칠 목적이나 효과로 취득되거나 보유되고 있지 않다는 확인이에요.
• (b) — 비미국 기관 갈래에 넣는 문구예요. 그 기관에 적용되는 외국 규제체계가 기능적으로 동등한 미국 기관의 규제체계와 실질적으로 비교 가능하다는 확인이고, 요청이 있으면 Schedule 13D 에 공시됐을 정보를 위원회 직원에게 제공하겠다는 약속이 붙어요.
• (c) — 240.13d-1(c)에 따라 제출한 경우에 넣는 문구예요. (a)와 달리 통상적인 영업 과정이라는 문장이 없고, 지배 목적이 없다는 확인만 들어 있어요.

그러니 13G 한 장을 열었을 때 순서는 이렇게 돼요. Item 3 의 체크박스로 신분을 확인하고, Item 10 에 어떤 확인 문구가 실려 있는지로 (b) 갈래인지 (c) 갈래인지를 가르고, Item 4 에서 수량과 비율과 의결·처분 권한을 읽는 거예요. 그리고 13G 인데 지배 목적을 서술한 문단을 찾고 있다면 그건 애초에 그 서식에 없는 칸이에요.

이 글에서 확인하지 못한 것

경계를 그어 둘게요. 이번에 답하지 못한 것이 여섯 가지예요.

• 개별 제출자의 의무 발생 분기는 확인하지 않았어요. 8월 14일에 몰린 1,581건이 어느 분기의 의무에서 나온 것인지는 제출자 단위로 열어 보지 않았어요. 그래서 이 글은 그 날짜에 몰렸다는 사실과 그 날짜가 조문의 45일 계산과 같은 날이라는 사실까지만 적었어요.
• 240.13d-2(d)가 클래스 정의로 13d-1(d)를 가리키는 이유는 확인하지 못했어요. 클래스 정의가 13d-1(i)(1)에 있으니 어긋나 보이지만, 개정 전 문언에도 같은 참조가 있었다는 것까지만 확인했어요.
• 미국 연방 공휴일표를 확인하지 않았어요. 그래서 45일째가 주말에 걸릴 때 이월된 뒤의 구체적 날짜는 계산하지 않았어요. 요일까지만 적었어요.
• 위원회의 해석 자료는 열지 않았어요. 이 글이 읽은 것은 연방규정집 조문 원문과 연방관보에 실린 개정 명령 전문, 그리고 EDGAR 색인 파일이에요. 실무 해석 문답 형태의 자료는 이번 수집 대상에 넣지 않았어요.
• 수익적 소유자의 정의와 그룹 개념은 다루지 않았어요. 240.13d-3 과 240.13d-5 의 XML 은 받았지만 본문에 인용하지 않았어요. 오늘 글의 축은 두 서식의 마감과 자격이고, 누가 소유자로 세어지는지는 별개 주제예요.
• SC 13D/A 라벨 4건이 왜 한 건에 한 행으로 실렸는지 확인하지 않았어요. 나머지 6,659건이 두 행씩인 것과 달랐다는 관찰만 적었어요.

부정 판정의 범위도 밝혀 둘게요. 이 글이 "다른 개정이 없다"고 적지 않고 확인되지 않는다고 적은 이유는 그 확인을 두 갈래로만 했기 때문이에요. 첫째, 연방규정집 전자판의 제목 목록에서 Title 17 의 최종 반영일이 2026년 8월 17일이라는 것을 확인했어요. 둘째, 연방관보 검색 API 로 증권거래위원회 발행 문서를 기간별로 셌어요. 최종 규칙 중 13d-1 을 담은 것은 2025년 2월 19일 이후 0건이고, Schedule 13D 를 담은 문서는 전 유형으로 같은 기간에 2건인데 둘 다 EDGAR 제출자 매뉴얼 개정이었어요. Schedule 13G 를 담은 최종 규칙은 2024년 6월 1일 이후 7건인데 마감을 바꾼 문서는 없었고요. 전부 2026년 8월 19일 조회 기준이에요.

정리

• 13D 는 취득일로부터 5영업일이에요. 240.13d-1(a)의 문언이고, 조건 없이 5퍼센트를 넘긴 모든 사람에게 걸려요.
• 13G 의 45일은 (b)와 (d) 갈래에만 붙어요. (c) 갈래인 소극적 투자자는 13D 와 같은 5영업일이에요.
• 기준 시점이 다른 게 진짜 차이예요. 13D 와 (c) 갈래는 취득일을 세고, (b)와 (d) 갈래는 분기 말일을 기준으로 수치를 잡아요.
• 자격은 열한 갈래로 열거돼 있어요. 브로커·딜러부터 그룹까지이고, 모지주회사에는 1퍼센트 조건이, 비미국 기관에는 규제체계 비교 가능성 조건이 따로 붙어요.
• 수정 보고에서 격차가 더 벌어져요. 13D 는 2영업일이고 1퍼센트 이상 변동은 중요한 것으로 간주돼요. 13G 는 분기 말 기준 45일이고요.
• 10퍼센트는 마감을 당기고 20퍼센트는 서식을 뒤집어요. 기관 갈래는 월말로부터 5영업일로 당겨지고, 소극 갈래는 20퍼센트에서 자격을 잃고 13D 로 가요.
• 20퍼센트를 넘긴 뒤에는 열흘이 걸려요. 13D 제출일로부터 열흘째가 지날 때까지 의결권 행사와 추가 취득이 막혀요.
• EDGAR 실측이 조문의 모양을 그대로 보여 줬어요. 13D 계열은 34일 동안 일별 7건에서 34건 사이로 흩어졌고, 13G 계열은 8월 14일 하루에 1,581건이 몰렸어요.
• 옛 숫자는 2024년 2월 5일에 바뀌었어요. 다만 13G 마감의 준수는 2024년 9월 30일부터라, 그전에 쓰인 안내문에는 옛 숫자가 맞았던 시기가 있어요.

이번 확인에서 가장 실전적인 대목은 서식 이름이 아니라 무엇을 기준으로 날짜를 세느냐였어요. 취득일을 세는 서류와 분기 말일을 세는 서류가 같은 5퍼센트 문턱에서 갈라져 나오고, 그 차이가 EDGAR 색인의 날짜별 건수에 그대로 찍혀 있었어요. 그리고 한 사람이 어느 갈래에 있는지는 지분 크기 하나로 정해지지 않아요. 신분과 목적과 지분이 함께 작동하고, 셋 중 하나가 바뀌면 서식도 마감도 따라 바뀌어요.

이 글은 미국 연방규정집 조문과 연방관보에 실린 증권거래위원회 문서, 그리고 EDGAR 공개 색인을 정리한 정보 제공 목적의 글이며, 투자 권유나 세무 자문 또는 법률 자문이 아니에요. 규정은 개정될 수 있으므로 실제 확인은 최신 원문을 직접 열어 보시는 편이 정확해요.

확인한 자료: 연방규정집 전자판 API 로 17 CFR 240.13d-1(XML 13,938바이트), 240.13d-2(5,179바이트), 240.13d-101(25,334바이트), 240.13d-102(19,780바이트), 240.0-3(2,266바이트)을 2026년 8월 17일 기준으로 받았고, 240.13d-1(14,202바이트)과 240.13d-2(5,593바이트)를 2023년 1월 1일 기준으로 한 번 더 받아 개정 전후를 대조했어요. 연방관보는 문서 전문을 텍스트로 받아 2023년 11월 7일자 수익적 소유권 보고 현대화 채택 명령(문서번호 2023-22678, 태그 제거 후 720,491자)과 2025년 2월 18일자 기술적 수정(2025-02524, 43,025자)을 확인했어요. EDGAR 는 2026년 3분기 form.idx(26,526,854바이트, 색인 최종 수신 2026년 8월 18일)를 받아 170,041행을 전수 파싱하고 접수번호로 중복을 걷어냈어요. 요청에는 매체명과 연락 이메일을 담은 헤더를 붙였고, 전부 2026년 8월 19일 조회예요.