🧾 Form 4 와 Form 144 — 미국 내부자 매도에 붙는 두 서류의 시점과 문턱

미국 상장사의 임원이나 이사가 주식을 사고팔면 공개 기록이 남아요. 그런데 그 기록이 한 장이 아니에요. 지분 변동을 알리는 서류가 하나 있고, 팔겠다는 사실을 미리 알리는 서류가 또 하나 있어요. 앞엣것이 Form 4 이고 뒤엣것이 Form 144 예요.

두 서류는 이름이 비슷하게 읽히지만 성격이 반대예요. 하나는 이미 벌어진 일을 사후에 보고하고, 다른 하나는 아직 벌어지지 않은 일을 사전에 통지해요. 그래서 같은 매도 한 건을 두고도 두 서류에 적히는 날짜가 다르고, 한쪽만 나오는 경우도 흔해요. 둘을 같은 사건의 같은 기록으로 읽으면 어긋나요.

먼저 갈래를 하나 그어 둘게요. 이 글이 다루는 것은 개인 내부자가 자기 계좌로 파는 쪽이에요. 발행회사가 자기 주식을 되사는 쪽은 주체도 조문도 서류도 전부 달라요. 그쪽은 Regulation S-K Item 703 과 분기보고서가 무대이고, 이쪽은 증권거래법 제16조(a)와 Form 4 가 무대예요. 회사가 사는 쪽 이야기는 발행회사가 자기 주식을 되사는 공시를 다룬 글에 따로 적어 두었어요.

이 글은 연방규정집 전자판으로 17 CFR 240.16a-3, 240.10b5-1, 240.16a-1, 230.144 를 직접 받아 읽고, 증권거래위원회 웹사이트에서 Form 4 와 Form 144 의 폼 원본 PDF 를 내려받아 대조했어요. 본 글은 정보 제공 목적이며 특정 종목이나 서비스의 이용을 권유하지 않아요.

두 서류는 알리는 시점이 반대예요 — 사후 보고와 사전 통지

두 폼의 표제부터가 갈려요. Form 4 의 표제는 실질적 소유의 변동에 관한 진술서이고, 제출 근거로 1934년 증권거래법 제16조(a) 또는 1940년 투자회사법 제30조(h)가 적혀 있어요. Form 144 의 표제는 아예 통지예요. 1933년 증권법 Rule 144 에 따른 증권 매도 예정 통지라고 적혀 있어요.

확인한 문서에서 나란히 놓이는 항목만 표로 정리하면 이래요.

표의 세 번째 줄이 이 글의 중심이에요. 한쪽은 거래가 끝난 뒤에 이틀 안쪽으로 내고, 다른 쪽은 주문을 내는 순간에 같이 내요. 그래서 같은 날 팔린 주식이라도 Form 144 가 먼저 기록에 올라오고 Form 4 가 며칠 뒤에 따라붙는 순서가 만들어져요.

문턱 줄도 한 번 더 갈라 읽어야 해요. Form 144 쪽에는 수량과 금액으로 된 하한이 있고, Form 4 쪽에는 내가 읽은 문단 안에 그런 하한이 없어요. 이 비대칭에서 조합이 갈려요.

반대 방향, 그러니까 Form 144 만 있고 Form 4 는 없는 조합이 어디서 생기는지는 두 서류가 대상자를 정하는 기준이 서로 다르다는 데서 출발해야 해요. Rule 144 쪽의 계열자는 230.144(a)(1)에 따라 지배 관계로 갈리고, 제16조 쪽의 보고 대상자는 직위와 지분율로 갈려요. 두 범위가 언제나 겹친다고 적은 문장은 내가 읽은 네 개 조문과 두 개 폼 원본에서 조회되지 않았어요. 그러니 한 장을 보고 다른 한 장이 당연히 있다고 넘겨짚지 않는 편이 정확해요.

Form 4 를 내는 사람은 폼 1쪽 5번 항목이 정해요. 이사, 임원, 10퍼센트 보유자, 그 밖의 해당자를 체크하게 되어 있고, 일반지시서 1(d)는 이사도 임원도 10퍼센트 보유자도 아닌 사람은 기타에 체크하고 보고 대상이 된 사유를 적으라고 적어요. 여기서 임원이 누구인지는 17 CFR 240.16a-1(f)가 정의해요. 발행회사의 사장, 재무 총괄, 회계 총괄(회계 총괄이 없으면 컨트롤러), 판매나 관리 또는 재무 같은 주요 사업 부문이나 부서 또는 기능을 맡은 부사장, 그 밖에 정책 결정 기능을 수행하는 임원 또는 유사한 정책 결정 기능을 수행하는 사람이에요. 직함만으로 갈리는 정의가 아니라는 뜻이에요.

Form 144 쪽은 계열자가 무대예요. 230.144(b)(1)은 비계열자를 다시 두 호로 갈라요. (b)(1)(i)은 발행회사가 매도 직전 최소 90일 동안 증권거래법 제13조나 제15조(d)의 보고 의무를 져 온 경우로, 비계열자가 제한 증권을 자기 계좌로 팔 때 (c)(1)과 (d)의 조건을 갖추면 인수인으로 보지 않는다고 적어요. 같은 호는 이어서, 발행회사나 그 계열자로부터 증권을 취득한 날부터 1년이 지났으면 (c)(1)의 요건은 적용되지 않는다고 적고요. (b)(1)(ii)는 발행회사가 그 보고 의무를 지지 않는 경우인데, 여기서는 (d)의 조건 하나만 갖추면 된다고 적어요. 그리고 (b)(2)는 계열자나 계열자를 위해 파는 사람에게는 이 조의 모든 조건이 걸린다고 적어요. 통지 의무를 정한 (h)는 그 모든 조건 안에 들어 있어요. 여기서 계열자는 (a)(1)의 정의로, 직접 또는 하나 이상의 중간자를 통해 간접적으로 발행회사를 지배하거나 지배받거나 공동 지배 아래에 있는 사람이에요.

Form 4 는 거래 실행일 다음 두 번째 영업일이 끝나기 전까지예요

기한 문언부터 옮길게요. 17 CFR 240.16a-3(g)(1)은 Form 4 가 해당 거래가 실행된 날의 다음 두 번째 영업일이 끝나기 전까지 제출되어야 한다고 적어요. Form 4 일반지시서 1(a)도 같은 문장을 반복하면서, 실행일의 판정에 관해서는 Rule 16a-3(g)를 보라고 지시해요.

같은 (g)(1)이 무엇을 Form 4 로 보고해야 하는지도 함께 열거해요. 첫째, 제16조(b)의 면제를 받지 않는 모든 거래예요. 둘째, 240.16b-3(d)와 (e)와 (f)에 따라 제16조(b)에서 면제되는 모든 거래예요. 셋째, 선의의 증여에 의한 처분과 파생증권의 모든 행사 및 전환이며, 이것은 제16조(b) 면제 여부와 무관하다고 적혀 있어요. 세 갈래 전부 거래의 성격으로 갈리는 목록이고, 내가 읽은 이 문단 안에는 주식 수나 금액으로 된 하한이 없어요.

요일로 옮겨 보면 감이 잡혀요. 공휴일이 없다고 두고 다섯 경우를 세면 이렇게 돼요.

문언에서 두 가지가 눈에 걸려요. 하나는 마감이 그날 어느 시각이 아니라 그날이 끝나기 전이라는 점이에요. 다른 하나는 실행일 자체는 세지 않고 그다음 영업일부터 센다는 점이에요. 목요일과 금요일 실행이 주말을 건너뛰면서 달력상 나흘이 되는 것도 이 계산에서 나와요.

여기서 못을 하나 박아 둘게요. 내가 받아 읽은 240.16a-3 전문에서 영업일이라는 말은 네 번 나와요. (g)(1)에 한 번, (g)(4)에 두 번, 그리고 (g) 바깥의 (k)에 한 번이에요. (k)는 회사 웹사이트를 두고 있는 발행회사가 제16조(a)에 따라 제출된 Form 3·4·5 를 제출 다음 영업일이 끝나기 전까지 그 웹사이트에 올리라고 정하는 자리이고, 같은 항은 그 서류를 최소 12개월 동안 접근 가능한 상태로 두라고도 적어요. 제출인의 마감과는 다른 시계지만, 같은 조문 안에서 영업일이라는 말이 쓰이는 네 번째 자리예요. 그리고 그 말을 정의하는 문장은 이 조문 안에서 조회되지 않았어요. 공휴일이 끼는 주의 계산을 어느 달력으로 하는지는 이 조문 바깥의 문제라는 뜻이에요.

제출 방식도 폼이 적어 두고 있어요. 일반지시서 2(a)는 이 폼을 위원회의 전자공시 시스템을 통해 전자 형식으로 제출해야 하고, Regulation S-T Rule 202 의 곤란 사유 면제를 받은 제출인만 종이로 낼 수 있다고 적어요. 그리고 일반지시서 1(a)는 이 폼과 그 정정본이 위원회 또는 거래소가 수령한 날에 각각 제출된 것으로 본다고 적어요. 보내는 날이 아니라 받는 날이 기준이고, 받는 쪽에 거래소가 함께 적혀 있어요. 그 문장 바로 뒤에는 단서가 붙어요. 마감일까지 배달을 보장하는 제3자 업체에 맡기는 경우에 관해서는 Rule 16a-3(h)를 보라는 안내예요. 다만 내가 받아 읽은 240.16a-3(h)의 현행 문언은 위원회에 대한 제출일을 위원회가 수령한 날로 한다는 한 문장뿐이고, 제3자 배달을 다루는 문장은 그 항에서 조회되지 않았어요.

거래소 쪽으로 가는 사본도 한 줄 있어요. 일반지시서 2(b)는 이 폼이나 정정본을 위원회에 제출하는 시점에, 발행회사의 어느 종류 증권이든 등록되어 있는 각 거래소에 사본 한 부를 제출하라고 적어요. 발행회사가 제16조 서류를 받을 거래소를 하나로 지정해 두었으면 그 거래소에만 낸다고 이어서 적고요.

한 가지 더 갈라 둘 것이 있어요. Form 4 는 연간 보고서인 Form 5 와 짝을 이루는 서류예요. 240.16a-3(g)(5)는 Form 5 로 보고할 수 있는 거래를 보고 대상자의 선택에 따라 Form 4 로 보고할 수 있고, 다만 그 Form 4 가 원래 그 거래를 보고했어야 할 Form 5 의 마감일보다 늦지 않게 제출되어야 한다고 적어요. Form 4 일반지시서 4(a)(ii)의 주석도 같은 취지를 반복하면서, 그렇게 앞당겨 낸 거래에 붙이는 코드는 지시서 8 을 보라고 안내해요. 뒤에서 볼 코드 V 가 그 자리예요. 그러니 Form 4 한 장에 실린 줄이 모두 두 번째 영업일 규칙으로 마감이 걸린 줄인 것은 아니에요.

Form 144 는 매도 주문을 브로커에 내는 것과 동시에 내고, 문턱이 따로 있어요

이제 반대쪽이에요. 230.144(h)(3)의 문언은 이래요. Form 144 는 증권이 매도될 계좌의 명의인이 서명하고, 이 규칙에 기대어 증권을 매도할 주문을 브로커에 내는 것 또는 마켓메이커와 직접 그 매도를 체결하는 것과 동시에 제출을 위해 전송되어야 해요. 같은 항은 이 통지를 낸 사람이 통지 후 합리적인 기간 안에 통지에 적힌 증권을 팔 진정한 의사를 가져야 한다고도 적어요.

문턱은 (h)(1)과 (h)(2)에 있어요. 두 항은 발행회사가 보고 의무 회사인지 아닌지로 갈리는데, 수량과 금액 기준은 같아요.

주의할 자리는 문턱이 걸리는 단위가 거래 한 건이 아니라 3개월이라는 기간이라는 점이에요. 조문은 이 규칙에 기대어 그 3개월 동안 팔릴 수량이 문턱을 넘는지를 봐요. 그래서 한 번에 조금씩 나누어 팔아도 기간 합산이 문턱을 넘으면 통지가 걸리는 구조예요.

같은 3개월이 다른 자리에서 한 번 더 나와요. 230.144(e)(1)은 계열자 계좌로 파는 수량이 직전 3개월간 같은 종류 증권의 매도와 합쳐서 세 값 중 가장 큰 값을 넘지 못한다고 적어요. 첫째는 발행회사가 가장 최근에 공표한 보고서나 명세서에 나타난 해당 종류 발행주식 수의 1퍼센트예요. 둘째는 전국증권거래소 전체와 등록 증권협회의 자동호가 시스템을 통해 보고된 거래량의 주간 평균인데, 그 4주 기간의 끝을 (h)항이 요구하는 통지의 제출 시점으로 잡아요. 셋째는 유효한 거래보고 플랜이나 전국시장시스템 플랜에 따라 보고된 거래량의 같은 4주 주간 평균이에요.

두 번째 값의 문언이 재미있어요. 얼마나 팔 수 있는지를 재는 4주 창의 끝점을 Form 144 를 낸 시점이 정해요. 통지를 내는 행위가 단순한 신고에 그치지 않고 수량 상한 계산의 기준점을 찍는 셈이에요. 통지가 요구되지 않는 경우에는 브로커가 주문을 접수한 날이나 마켓메이커와 직접 체결한 날을 쓴다고 같은 항이 이어서 적어요.

폼에 실제로 무엇을 적는지도 원본에서 확인했어요. 3번 항목의 칸은 왼쪽부터 팔려는 증권의 종류, 각 브로커 또는 증권을 취득하는 각 마켓메이커의 이름과 주소, 브로커딜러 파일 번호, 팔려는 수량, 팔려는 증권의 총 시장가치, 발행주식 수, 예상 매도일, 매도할 증권거래소 이름이에요. 칸에 붙은 글자 표시는 (a)부터 (g)까지 일곱 개인데 칸은 여덟 개예요. 브로커딜러 파일 번호 자리에 글자 대신 SEC 사용 칸이라는 표시가 붙어 있고, 2쪽 지시서 3 도 (a)부터 (g)까지 일곱 항목뿐이라 그 칸에 대응하는 지시가 없어요.

값 하나는 이름을 정확히 옮겨 둘게요. 다섯 번째 칸의 머리글은 총 시장가치이고, 지시서 3(d)는 그 값을 팔려는 증권의 총 시장가치를 이 통지 제출 전 10일 이내의 특정일 기준으로 적으라고 정해요. 발행회사 전체의 시가총액이 아니라 이번에 팔려는 물량의 값이에요. 바로 옆 칸인 발행주식 수는 지시서 3(e)가 따로 정하고 있어서 두 칸이 재는 대상이 서로 달라요. 다만 (h)(1)의 문턱은 매도가액 합계라는 다른 말로 적혀 있고, 그 말과 폼의 총 시장가치가 같은 값을 가리키는지는 내가 읽은 문서 안에서 확인되지 않았어요. 브로커 칸도 한 줄 덧붙여요. 칸 머리글에는 마켓메이커가 함께 들어 있는데 지시서 3(b)는 브로커만 적고 있어요. 그리고 3쪽에 표가 둘 붙어요. Table I 은 팔려는 증권을 어떻게 취득했는지를, Table II 는 직전 3개월간 같은 발행회사 증권을 얼마에 얼마나 팔았는지를 적는 자리예요.

누가 이름을 올리는지도 두 폼이 갈려요. Form 144 의 1번 항목은 발행회사의 이름과 위원회 파일 번호, 주소, 전화번호를 적는 자리이고, 2번 항목은 증권이 매도될 계좌 명의인의 이름과 그 사람의 발행회사에 대한 관계를 적는 자리예요. 지시서 2(b)가 든 예시가 임원, 이사, 10퍼센트 주주, 또는 그런 사람의 직계가족이에요. Form 4 의 1쪽 5번 항목이 이사·임원·10퍼센트 보유자·기타로 체크 항목을 두는 것과 겹치면서도, 직계가족이라는 갈래가 하나 더 붙어 있어요.

폼 4쪽의 안내문도 짚어 둘게요. Rule 144(a)의 사람 정의를 보라고 하면서, 증권이 매도될 계좌의 명의인뿐 아니라 그 정의에 포함되는 모든 사람에 관해 정보를 적어야 하고, 나아가 이 통지를 내는 사람의 계좌를 위한 매도와 합산되어야 하는 모든 사람의 매도에 관해서도 정보를 적어야 한다고 되어 있어요. 앞에서 본 (e)(1)의 3개월 합산이 폼 위에서는 이렇게 다른 사람의 매도까지 끌고 오는 형태로 나타나요.

Form 4 가 거래 후 보유잔량을 적는 폼이라면 Form 144 는 앞으로 팔 예정 수량과 직전 3개월 실적을 적는 폼이라는 차이가 여기서 드러나요. 공시 원자료를 종류별로 갈라 읽는 이야기는 배당 이력을 SEC 공시 원자료로 되짚은 글에도 다른 각도로 적어 두었어요.

10b5-1 계획으로 판 거래는 Form 4 의 실행일이 통보받은 날로 옮겨 가요

앞에서 본 두 번째 영업일 계산에는 기산점을 통째로 바꾸는 조항이 붙어 있어요. 240.16a-3(g)의 (2)부터 (4)까지예요.

(g)(2)의 문언은 이래요. 제16조(a)(2)(C)와 (g)(1)의 목적으로만, 집행 브로커나 딜러 또는 플랜 운용자가 보고 대상자에게 거래의 실행을 통보한 날을 실행일로 본다고 적고, 그 아래에 조건을 둘 걸어요. 첫째, 그 거래가 발행회사 지분증권의 매수나 매도를 위한 계약이나 지시 또는 서면 계획에 따른 것이고 그 계약이나 지시 또는 계획이 240.10b5-1(c)의 항변 요건을 충족할 것이에요. 둘째, 보고 대상자가 실행일을 고르지 않을 것이에요.

(g)(3)은 240.16b-3(b)(1)이 정의한 재량 거래에 같은 취급을 해요. 플랜 운용자가 실행 사실을 통보한 날을 실행일로 보는데, 여기서도 보고 대상자가 실행일을 고르지 않은 경우로 한정돼요.

그리고 (g)(4)가 뒤를 막아요. (g)(2)와 (g)(3)의 거래에서 통보일이 거래일 다음 세 번째 영업일보다 늦으면 실행일은 거래일 다음 세 번째 영업일로 본다고 적어요. 통보가 늦어져도 기산점이 무한정 밀리지는 않는 구조예요.

세 조항을 같이 놓으면 이렇게 돼요.

값을 넣어 볼게요. 공휴일이 없다고 두고 거래가 수요일에 체결됐다고 하면, 거래일 다음 세 번째 영업일은 그다음 주 월요일이에요. 통보가 금요일에 왔다면 (g)(2)가 걸려 실행일은 금요일이고 마감은 그다음 주 화요일이에요. 통보가 화요일에 왔다면 세 번째 영업일보다 늦으니 (g)(4)에 따라 실행일은 월요일로 보고 마감은 수요일이 돼요.

이 계산을 썼는지는 폼 위에서 눈으로 갈려요. Form 4 Table I 은 번호가 붙은 칸 일곱 개와 함께 2A. Deemed Execution Date, if any 라는 칸을 따로 두고 있어요. 일반지시서 4(a)(ii)는 간주 실행일을 Table I 의 2A 칸이나 Table II 의 3A 칸에 적는 것은 그 거래의 실행일이 240.16a-3(g)(2) 또는 (g)(3)에 따라 계산된 경우에만이라고 적어요. 즉 그 칸이 비었는지 찼는지가 곧 어떤 시계로 센 기한인가를 말해 줘요.

계획 자체의 표시는 또 다른 자리에 있어요. Form 4 1쪽 체크박스의 문언은 이래요. 거래가 Rule 10b5-1(c)의 항변 요건을 충족하려는 의도의 계약이나 지시 또는 서면 계획에 따라 이루어졌음을 표시하려면 이 상자에 체크하라고 적혀 있고, 지시서 10 을 보라고 안내해요. 지시서 10 은 그 계획의 채택일을 폼의 응답 설명란에 적으라고 요구해요. 폼이 쓴 말은 충족하려는 의도라는 표현 그대로이고, 이 글은 그 문언을 옮기는 데까지만 해요.

Form 144 에도 같은 성격의 칸이 있어요. 폼 4쪽 서명란 위에 계획 채택일 또는 지시일, Rule 10b5-1 에 기댈 경우 라는 칸이 있고, 그 옆의 안내문은 서명자가 Rule 10b5-1 을 충족하기 위한 서면 거래 계획을 채택했거나 거래 지시를 준 경우 폼에 서명하고 그 날짜를 적음으로써 해당 진술을 계획 채택일 또는 지시일 기준으로 한다고 적어요.

계획에 붙는 대기 기간은 조문 쪽에 있어요. 240.10b5-1(c)(1)(ii)(B)가 두 갈래로 갈려요.

외국 사기업 발행회사에 대해서는 (B)(1)(ii)가 Form 20-F 나 실적을 공시하는 Form 6-K 를 함께 적어 두고 있어요. 그리고 범위를 밝혀 둘게요. (B) 아래 하위항은 (1)과 (2) 둘뿐이고, (2)의 문언이 발행회사도 아니고 이사나 임원도 아닌 사람이라고 적어 발행회사를 명시적으로 빼요. 그래서 이 조항의 조건 목록에는 발행회사에 붙는 대기 기간이 들어오는 자리가 없어요. 발행회사가 계획을 두는 경우를 다른 조항이 어떻게 다루는지는 이 글이 열어 보지 않았어요.

코드 F 는 처분 칸에 찍혀도 시장에 내다 판 게 아니에요

Form 4 를 그림처럼 읽을 때 가장 자주 미끄러지는 자리가 거래코드예요. Table I 3번 칸과 Table II 4번 칸에 한 글자로 들어가는 값이에요.

지시서 8 은 코드를 다섯 묶음으로 나눠 놓았어요. 폼 11쪽과 12쪽에 걸쳐 인쇄된 목록을 세어 보면 소제목이 다섯 개이고 코드가 모두 스무 개예요.

표를 놓고 보면 F 의 자리가 분명해져요. F 는 Rule 16b-3 묶음에 있고, 폼이 적은 뜻은 회사가 준 증권을 받거나 행사하거나 베스팅할 때 그에 부수해서 증권을 인도하거나 원천징수하는 방식으로 행사가격이나 세금 부담을 납부한 것이에요. 증권이 회사 쪽으로 넘어가는 구조라 취득과 처분 칸에서는 처분으로 찍히지만, 시장 매도를 가리키는 코드는 같은 표에서 S 로 따로 정의돼 있어요.

M 과 A 도 같은 자리에 있어요. M 은 16b-3 에 따라 면제되는 파생증권의 행사 또는 전환이고, A 는 16b-3(d)에 따른 부여나 수여 또는 그 밖의 취득이에요. 그래서 한 장의 Form 4 에 M 과 S 가 같은 날짜로 함께 찍히는 경우가 생겨요. 코드가 다르니 그 두 줄이 서로 다른 행위라는 것도 코드만으로 갈려요.

지시서 8 이 코드를 어떻게 쓰라고 적었는지도 두 줄 짚어 둘게요. 하나는 거래가 목록에 구체적으로 없으면 코드 J 를 쓰고 응답 설명란에 거래의 성격을 적으라는 문장이에요. 다른 하나는 지분 스왑이나 유사한 특성을 가진 상품이 관련되면 가장 적절한 코드에 더해 K 를 함께 쓰라는 문장이고, 폼이 든 예시가 S/K 와 P/K 예요. 코드가 한 칸에 한 글자만 들어가는 값이 아니라는 뜻이에요.

V 는 성격이 조금 달라요. 코드 목록에 들어 있으면서도, 지시서 8 은 거래가 요구 시점보다 앞당겨 자발적으로 보고되면 해당 칸에 V 를 넣고 그렇지 않으면 그 칸을 비워 두라고 적어요. 실제로 Table I 3번 칸은 코드 칸과 V 칸으로 나뉘어 있어요. 그러니 V 는 거래의 성격이 아니라 보고 시점에 관한 표시예요.

증여도 갈래가 하나 있어요. 코드 G 는 그 밖의 16(b) 면제 거래 묶음에 있는데, 앞에서 본 240.16a-3(g)(1)은 선의의 증여에 의한 처분을 제16조(b) 면제 여부와 무관하게 Form 4 로 보고하도록 열거해요. 면제 묶음에 있는 코드라고 해서 Form 4 밖으로 나가는 것이 아니라는 뜻이에요. 제출 마감이 서류마다 갈리는 다른 사례는 기관투자자 보유 보고의 45일 마감을 다룬 글에 정리해 두었어요.

이 글에서 확인하지 못한 것

경계를 그어 둘게요. 이번에 답하지 못한 것이 여섯 가지예요.

• 실제 제출 문서를 조문 옆에 놓고 대조하지 않았어요. 이 글이 읽은 것은 연방규정집 조문과 폼 원본 PDF 예요. 특정 회사의 Form 4 나 Form 144 를 꺼내 2A 칸이나 체크박스의 실제 표기를 확인한 것은 아니에요.
• 영업일의 정의는 이 조문 안에 없어요. 앞에서 적은 대로 240.16a-3 전문에서 영업일이라는 말은 (g)(1)·(g)(4)·(k)에 걸쳐 네 번 나오고 정의 문장은 조회되지 않았어요. 공휴일이 낀 주의 계산은 이 조문 바깥의 문제예요.
• 240.16b-3 전문은 열지 않았어요. (g)(3)이 인용하는 16b-3(b)(1)의 재량 거래 정의, 그리고 코드 A·D·F·I·M 이 각각 기대는 16b-3 의 하위 항들은 이번 범위 밖이에요. 이 글이 옮긴 것은 Form 4 지시서 8 이 코드 옆에 적어 둔 설명이에요.
• 기한을 넘긴 경우에 무슨 일이 생기는지는 쓰지 않았어요. 그 부분은 집행 사례와 재판례를 직접 확인해야 적을 수 있는데, 이번에 열지 않았어요.
• 발행회사가 10b5-1 계획을 두는 경우는 다루지 않았어요. 240.10b5-1(c)(1)(ii)(B)의 조건 목록에 발행회사가 들어오는 자리가 없다는 데까지가 이 글이 확인한 범위이고, 다른 조항이 그 경우를 어떻게 다루는지는 열어 보지 않았어요.
• Form 144 의 비전자 제출 경로는 확인만 했어요. 230.144(h)(2)가 비보고 발행회사의 경우 통지서 3부를 제출하도록 정한다는 문언까지 읽었고, 실무에서 그 경로가 어떻게 처리되는지는 이 글의 범위가 아니에요.

그러니 "규정 어디에도 그런 내용이 없다"가 아니라 내가 연 문서는 위 네 개 조문과 두 개 폼 원본이고 거기서는 조회되지 않았다가 맞는 표현이에요.

정리

• 두 서류는 알리는 방향이 반대예요. Form 4 는 실행된 거래의 사후 보고이고, Form 144 는 매도 예정 사실의 사전 통지예요.
• Form 4 의 기한은 실행일 다음 두 번째 영업일이 끝나기 전이에요. 240.16a-3(g)(1)의 문언이고, 공휴일이 없다고 두면 목요일 실행은 그다음 주 월요일이 마감이에요.
• Form 144 는 매도 주문을 브로커에 내는 것과 동시에 내요. 230.144(h)(3)의 문언이고, 문턱은 3개월 기간 중 5,000주 초과 또는 매도가액 5만 달러 초과예요.
• 문턱의 유무가 두 서류를 가르는 또 하나의 축이에요. 240.16a-3(g)(1)은 보고 대상을 거래의 종류로 열거하고 그 문단 안에 수량이나 금액 하한이 없어요.
• 10b5-1 계획 거래는 실행일의 기산점이 옮겨 가요. (g)(2)는 통보받은 날을 실행일로 보고, (g)(4)는 통보가 늦으면 거래일 다음 세 번째 영업일에서 멈춰요.
• 2A 칸이 그 계산을 썼는지를 말해 줘요. 일반지시서 4(a)(ii)는 간주 실행일을 (g)(2)나 (g)(3)으로 계산한 경우에만 2A 칸이나 3A 칸에 적으라고 해요.
• 계획 대기 기간은 사람에 따라 갈려요. 이사와 임원은 90일과 실적 공시 후 2영업일 중 나중, 상한 120일이고, 발행회사도 이사도 임원도 아닌 사람은 30일이에요.
• 코드는 다섯 묶음 스무 개예요. 시장 매도는 S 이고, F 는 행사가격이나 세금 부담을 증권으로 납부한 것이며, M 은 파생증권의 행사 또는 전환이에요.

이번 확인에서 가장 실전적인 대목은 날짜가 아니라 날짜를 어디서부터 세는가였어요. 같은 두 번째 영업일이라는 말도 기산점이 실제 실행일인지 통보받은 날인지에 따라 다른 날을 가리키고, 그 차이는 폼 위의 2A 칸 하나로 표시돼요. 그리고 처분 칸에 찍힌 (D) 하나만 보고 성격을 정하기 전에 옆 칸의 코드 한 글자를 같이 읽어야 어긋나지 않아요.

이 글은 미국 연방규정집 조문과 증권거래위원회 폼 원본을 정리한 정보 제공 목적의 글이며, 투자 권유나 세무 자문 또는 법률 자문이 아니에요. 규정과 폼은 개정될 수 있으므로 실제 확인은 최신 원문을 직접 열어 보시는 편이 정확해요.

확인한 자료: 연방규정집 전자판 API 로 17 CFR 240.16a-3, 240.10b5-1, 240.16a-1 과 17 CFR 230.144 를 현행본으로 받아 240.16a-3 의 (g)(1)에서 (g)(5)까지와 (h)·(k), 240.10b5-1 의 (c)(1)(ii)(B), 240.16a-1 의 (f), 230.144 의 (a)(1)·(b)(1)·(b)(2)·(e)(1)·(h)를 확인했어요. 폼 원본은 증권거래위원회 웹사이트에서 Form 4(SEC 1474 (03-26), 12쪽)와 Form 144(SEC1147, 4쪽) PDF 를 내려받아 전문 텍스트를 추출해 Table I 의 2A 칸, 일반지시서 1·2·4·8·10, Form 144 의 3번 항목과 지시서 3, 4쪽 서명란을 확인했어요. 요청에는 매체명과 연락 이메일을 담은 헤더를 붙였고, 전부 2026년 8월 17일 조회예요.